M&Aスキーム（手法）の種類・特徴・メリット・デメリットを解説
買収・M&Aのスキームにはさまざまな種類があり、各スキームにそれぞれ異なる特徴があるため、M&Aの検討に当たっては注意が必要です。
本記事では、買収・M&Aのスキームについて、その種類や特徴、それぞれのメリット・デメリットなどを詳しく解説していきます。
M&Aスキームの全体像
M&Aスキームには、承継する内容や用いられる対価、承継の目的などによって、大きく次の4つの種類に分けることができます。
- 株式取得
- 事業譲渡
- 会社分割
- 合併
広義のM&Aにおいては、上記のほかに、資本提携や業務提携を含む、複数の会社が協力し合うことで、共通目的の達成を目指す提携スキームが存在します。
M&Aスキーム：株式取得
株式取得に分類される手法では、M&Aの取引の対価に現金もしくは発行済株式や新株などを用いて、対象企業の獲得、親子関係の構築、増資などを図ります。株式取得はさらに次の4つに分類されます。
- 株式譲渡
- 株式交換
- 株式移転
- 第三者割当増資
以下では、株式取得に分類される上記4つの手法について、さらに詳しく解説していきます。
株式譲渡
株式譲渡は、買い手が売り手から発行済み株式の譲渡を受けることでM&Aを実行する手法です。
株式譲渡の特徴
- 株式（経営権）を引き継ぐ仕組みであるため、会社ごと売買するようなケースでよく用いられる
- 「相対取引」「市場買付」「公開買付」という3種類の手法がある
- あくまで株主のみが変わる取引のため、会社内の資産には変化が起こらない
株式譲渡のメリット
- 他のスキームと比べて手続きが簡便で、短期間でM&Aを実行できる
- M&A後も独立性を担保できる（売り手）
- 株式の売却利益を獲得できる（売り手）
- 買収対象会社が有する権利や義務を包括的に承継できる（買い手）
- 3分の2以上の株式を取得すれば、スクイーズアウトにより少数株主を排除できる（買い手）
株式譲渡のデメリット
- 売却する株式数によっては経営権を失う（売り手）
- 対価には現金を用意することが必要（買い手）
- 簿外債務や不要な資産などを引き継いでしまうリスク（買い手）
株式交換・株式移転
株式交換は、完全子会社となる会社の株式と完全親会社となる会社の株式を交換する手法であり、株式移転は、完全子会社の株式と、新しく設立する完全親会社の株式を交換する手法です。
株式交換・株式移転の特徴
- すでに存在する会社が親会社となる
- 対象企業の株式をすべて買い取り、対価として自社の株式を交付する
- 売り手を完全子会社化する目的で用いられる
株式交換・株式移転のメリット
- 全ての株主から同意を得る必要がない
- （株式移転の場合）持株会社設立や複数の企業が共同で持株会社を設立する場合に利用できる
- 追加手続きが必要だが、金銭や社債を対価に用いることができる（買い手）
- 子会社の資産や事業内容をそのまま引き継げる（買い手）
- 買収した企業は別法人として残るため、急いで経営統合を行う必要がない（買い手）
株式交換・株式移転のデメリット
- 非公開株式を対価として交付された場合、現金化しにくい（売り手）
- 交付された株価が下落するかもしれないリスク（売り手）
- 簿外債務や不要な資産などを引き継いでしまうリスク（買い手）
- 新株発行により株価の下落が起きるリスク（買い手）
第三者割当増資
第三者割当増資とは、特定の第三者に対して新株を発行する手法です。
第三者割当増資の特徴
- 既存株主に平等に株式を割り当てるのではなく、会社が指定した相手に割り当てることができる
- 既存株主はそのまま株式を保有するため、新株を引き受ける者は100%の株式を獲得できない
第三者割当増資のメリット
- 株式を対価に現金（出資金）を獲得できる（売り手）
- 出資金は借入と異なり返済する必要がない（売り手）
- 資本力が高まり、財務基盤が強化される（売り手）
- 引き受ける新株の数に応じて経営への影響力を高められる（買い手）
- 基本的にはTOB規制の適用を受けずに利用できる（買い手）
第三者割当増資のデメリット
- 既存株主の持株比率が低下し、経営に対する影響力が下がる（売り手）
- 資本金の増額により課税額増加の恐れがある（売り手）
- 既存株主が残るため、株式を100%獲得することはできない（買い手）
- 一定の株式保有割合を獲得するのに多額の資金が必要となる（買い手）
M&Aスキーム：事業譲渡
事業譲渡は、一部の事業や資産だけ買収したいケースで活用される手法です。
事業譲渡の特徴
- 事業の一部や全てを他社に譲り渡す取引
- 会社に対して対価が支払われるため、買い手の株主は直接対価を得ることができない
- 基本的には現金が対価として用いられる（株式の交付も可能）
事業譲渡のメリット
- 不採算事業の売却や主力事業への集中を実現できる（売り手）
- 特定の事業や資産のみ譲渡するため、経営権を引き続き持つことができる（売り手）
- 不要な資産や簿外債務などを引き継ぐリスクがない（買い手）
事業譲渡のデメリット
- 原則20年にわたり競業避止義務を負う（売り手）
- 承継する資産が課税資産に該当すると消費税を支払う必要がある（売り手）
- 許認可などがある場合、再取得が必要となる（買い手）
- 雇用契約や資産の権利を個別に契約し直す必要がある（買い手）
- 取引や雇用の契約を結び直す必要がある（買い手）
- 特許や不動産移転による登録や登記の手続きが煩雑（買い手）
M&Aスキーム：会社分割
会社分割は、事業部門を丸ごと他社に承継させる手法です。会社分割はさらに次の2つに分けられます。
- 吸収分割
- 新設分割
以下では、会社分割に分類される上記2つの手法について、さらに詳しく解説していきます。
吸収分割
吸収分割は、株式会社または合同会社が事業に対して保有する権利義務の一部または全てを分割し、それを他の会社に承継させる手法です。
吸収分割の特徴
- 既存の会社が分割された事業を引き継ぐ
- 対価を分割会社の株主が受け取る「分割型分割」と、対価を分割会社自身が受け取る「分社型分割」の2種類がある
吸収分割のメリット
- 切り離す事業を選べるため、選択と集中の手段として活用できる（売り手）
- 株式を対価にできるため、現金を準備せずにM&Aを実行できる（買い手）
- 契約や権利を個別承継する必要がない（買い手）
- 分割された事業を自社に組み込むので自社との相乗効果を創出しやすい（買い手）
吸収分割のデメリット
- 非公開会社の株式が対価である場合には株式を現金化しにくい（売り手）
- 対価を株式とした場合に株主構成が変化してしまう（買い手）
- ITシステムや人事制度の統合のハードルが高い（買い手）
- 簿外債務などを引き継ぐリスクがある（買い手）
新設分割
新設分割は、複数の会社が事業に関して保有する権利義務の一部または全てを、新しく設立する会社に引き継ぐ手法です。
新設分割の特徴
- 新しく設立する会社が分割された事業を引き継ぐ
- 対価を売り手の株主が受け取る「分割型分割」と、対価を売り手企業自身が受け取るスキーム「分社型分割」の2種類がある
新設分割のメリット
- 新設分割のメリットは、先述の吸収分割のメリットと同じ
新設分割のデメリット
- 新設分割のデメリットは、先述の吸収分割のデメリットと同じ
M&Aスキーム：合併
合併は、主にグループ企業が自社の経営再編によって、経営の効率化や相乗効果の獲得、内部統制強化などを目的に実施します。合併はさらに次の2つに分けられます。
- 吸収合併
- 新設合併
以下では、合併に分類される上記2つの手法について、さらに詳しく解説していきます。
吸収合併
吸収合併は、合併により消滅する会社が有する権利義務の全てを、存続する会社に承継する手法です。
吸収合併の特徴
- 権利義務を他社に引き継がせる側の会社の法人格は消滅する
- 他社の経営資源を獲得する目的以外にも、グループ内再編を目的に行われることがある
吸収合併のメリット
- 対等な立場でのM&Aを対外的に印象付けることが可能（売り手）
- 消滅する会社の権利義務など全て承継できる（買い手）
- 対価に株式を用いることができ、その場合は現金を用意する必要がない（買い手）
- 市場シェアの拡大やコスト削減を実現できる（買い手）
吸収合併のデメリット
- 非公開会社の株式が対価である場合には株式を現金化しにくい（売り手）
- 統合作業に時間と労力を要することが多い（買い手）
- 合併比率によっては既存株主の持ち分が希薄化してしまう（買い手）
- 簿外債務や不要な資産を引き継ぐリスクがある（買い手）
新設合併
新設合併は、合併により消滅する会社が有する権利義務のすべてを、新しく設立する会社に引き継ぐ手法です。
新設合併の特徴
- 合併に関わる全ての会社が消滅し、新設する会社に全てを移転させる
- 吸収合併と比べると手続きが煩雑であるため、実務ではあまり用いられない
新設合併のメリット
- 全ての会社が消滅するため、統合による企業間の格差が生じにくい
- 会社の規模が大きくなるため、コスト削減、相乗効果の創出、事業の効率化が図れる
新設合併のデメリット
- 許認可の再取得が必要になる
- 対価は新設会社の株式や社債が用いられるため、現金を受け取ることができない
- 対価に株式を用いると、旧経営陣が新会社に株主として残る
おわりに
本記事のまとめ
今回ご紹介したとおり、M&Aはスキームによって特徴やメリット・デメリットが大きく異なります。スキーム毎の違いを適切に理解していないと、M&Aの目的が達成できなったり、思わぬ損失を被ったりする可能性があります。
上記のリスクを少しでも軽減するためにも、M&Aを検討する際にはM&Aの専門家をアドバイザーにつけて相談しながら進めていくことをおすすめします。
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