合併と買収の違いとは？M&A手法の基礎知識を解説

M&Aを実施する際は、手法として合併を行うか買収を行うかを検討することが必要です。そのためには合併と買収、それぞれの違いや特徴をきちんと理解しておくことが重要です。

本記事では、M&Aにおける合併と買収の違いやそれぞれのメリット・デメリットなどについて分かりやすく解説していきます。

合併と買収の違い

M&Aとは、Mergers（合併）＆Acquisitions（買収）の略称です。つまり、M&Aは「合併」と「買収」という2つの種類の取引に大別されます。以下では、合併と買収のそれぞれの手法の詳細、違いについて解説します。

合併とは

合併とは、複数の会社を1つの会社に統合させるM&Aの手法です。

合併はグループ内の組織再編を目的に活用されることが多い手法です。複数の子会社間で機能を統合する場合が代表的な例です。また、株式を対価として他社を完全子会社化する目的で活用される場合もあります。

合併の特徴は法人格の消滅を伴う取引であるという点です。ある会社の法人格を消滅させ、消滅した会社が保有していた全ての権利義務を他の会社に引き継ぐことで合併を完了します。

買収とは

買収とは、片方の会社がもう一方の会社から事業や会社を取得するM&A手法です。一部の事業や資産のみを買収する場合や、株式を100%取得することで会社ごと取得する場合もあります。

合併との違いは法人格の消滅を伴わない点です。例えば株式譲渡の場合、株主が変わるだけで法人格自体は消滅しません。

M&Aを実施する目的も合併とは大きく異なります。買収は、経営資源の獲得や事業の多角化、事業リスク低減、事業規模拡大などを目的に活用されるケースが多いです。

合併の種類

合併には「吸収合併」「新設合併」「三角合併」という3種類の手法があります。以下では、それぞれの特徴を解説します。

吸収合併

吸収合併とは、吸収される会社の全ての権利や義務などを吸収する会社に引き継ぐ（包括承継）形態の取引をいいます。そのため、資産や権利だけでなく、負債も全て引き継ぐ必要があります。

吸収する会社は合併後も存続して会社を運営するため存続会社といい、吸収される会社は合併により消滅するので消滅会社といいます。

吸収合併は包括承継のため、M&A実行前の買収監査（デューデリジェンス、DD）でリスク事項をきちんと洗い出しておくことが重要です。

新設合併

新設合併とは、M&Aの合併により消滅する会社（消滅会社）の全ての権利や義務を、合併によって新たに設立する会社に全て引き継ぐ取引のことです。

新設合併によって消滅会社が保有していた事業上の許認可や免許などは全て消滅することになるため、新設合併後、新設会社は新たに許認可や免許を取得し直す必要があります。

三角合併

三角合併とは、存続会社の親会社株式を消滅会社への合併対価として支払う取引のことです。

親会社の視点で説明すると、自社のある子会社と子会社でない別の会社（消滅会社）を合併させ、消滅会社への対価は自社の株式で支払う手続きになります。

三角合併を実施することで子会社の会社規模が拡大し、自社グループの規模を拡大することができます。こうした三角合併は外国企業が日本企業を合併する際によく用いられる手法です。

買収の種類

買収にはさまざまな種類があります。以下では、代表的な買収の種類をそれぞれ解説します。

株式譲渡

株式譲渡とは、売り手の株主が、保有株式を企業や個人に譲渡することで会社の経営権を移転させる方法です。

売り手と買い手で株式譲渡契約（Share Purchase Agreement、SPA）を締結し、買い手が代金を支払い、売り手が株式を交付することで株式譲渡が成立します。

株式譲渡は手続きが比較的簡便なため、国内の中小企業のM&Aでは最もよく用いられる手法です。

ただし、株式譲渡では売り手企業の全てを引き継ぐことになるため、想定外の簿外債務などがあった場合にはそれらも引き継いでしまうことになります。

事業譲渡

事業譲渡とは、売り手企業が所有している事業の一部や全てを第三者企業に譲渡する手続きです。

事業譲渡は個別承継となるため、譲渡する対象の資産を決める必要があります。商品や工場などの設備、不動産といった有形のものから、ノウハウ、ブランド、知的財産や特許権といった無形のものまで譲渡対象となります。

吸収合併や株式譲渡とは異なり、包括承継ではなく、引き継ぐ資産や負債を選択できるため、想定外の負債や従業員などを承継をするリスクがありません。そのため、財務状況に不安があるときなどは事業譲渡が選択されます。

株式移転

株式移転とは、既に存在する株式会社を対象に、その会社の発行済株式の全てを新設会社（特定親会社）に取得させる手法です。

株式移転によって設立される会社を「株式移転設立完全親会社」、株式移転により完全子会社となる会社を「株式移転完全子会社」と呼びます。

対象会社の株主は特定親会社の株主になります。

株式移転を用いると既に存在する複数の株式会社を株式移転完全子会社として持株会社を創設することができます。グループ会社間で持株会社を設立したり、経営統合に際して持株会社を設立するときによく用いられる手法です。

株式交換

株式交換は、他の会社に発行済株式の全てを引き継ぐことで完全親子関係を構築する手法です。

発行済株式の全てを取得した会社のことを「完全親会社」と呼び、取得された子会社のことを「完全子会社」と呼びます。

親会社が子会社の株主に渡す対価は株式以外に現金を交付することも可能です。

合併と買収のメリット・デメリット

合併・買収（M&A）には売り手と買い手の双方に多くのメリットがあります。以下では、売り手、買い手別のメリット・デメリットをそれぞれ解説していきます。

売り手のメリット

後継者不在問題の解決

事業承継をしたい一方で後継者不在に悩まされている中小企業にとっては、M&Aにより後継者不在問題を解決できることは大きなメリットです。

親族や従業員に後継者がいないケースでも、M&Aにより第三者に経営権を譲渡することで、廃業を防ぎ、従業員の雇用を継続し、取引先との関係性も守ることができます。

譲渡利益の獲得

売り手は、多くの場合会社や事業を売却することで譲渡利益を獲得することができます。

M&Aの取引金額は売り手と買い手の交渉の末決定されますが、会社や事業の収益性や将来性が高かったり、買い手が高い評価をした場合、相場よりも高額で売却できる場合があります。

多くの譲渡利益を得ることで、次の事業を始めるための資金にしたり、譲渡とともにハッピーリタイアを実現することができます。

個人保証からの解放

中小企業の場合、金融機関から借入をするときに経営者の個人保証が付くことが一般的です。個人保証を設けた場合、会社が倒産したときなどには経営者が債務を弁済する必要があり、大きなリスクを伴います。

M&Aで会社を売却した場合、多くの場合個人保証は譲渡とともに外れ、リスクから解放されます。

売り手のデメリット

取引先とトラブルになるリスク

M&Aを契機に経営方針が変わることで、取引先との契約内容を大幅に変更されるケースが存在します。契約内容によっては、取引先の反発を買い、トラブルになる恐れがあります。

その結果、契約を停止されてしまうリスクもあり、こうしたトラブルを生まないためにも、M&A実行に先立って予め取引先を説得しておくといったことや、取引先との契約内容は変更しない旨を買い手と事前に合意しておく必要があると言えます。

従業員の待遇が悪くなるリスク

従業員の給与、勤務地などに変更が生じる可能性が存在します。

良い方向に変化する場合には問題ないですが、株主が変わるため、新たな株主の方針次第では従業員の待遇が悪化するリスクも存在します。

そのように待遇が悪化した結果として従業員が離職してしまう可能性があります。こうしたトラブルを防ぐためには、従業員の待遇についてM&A実施前にきちんと買い手と話し合って合意しておく必要があります。

買い手のメリット

新たな経営資源の獲得

合併や買収を行うと、売却先から人材、販売チャネル、資産などの数多くの経営資源を得られ、これによってM&Aを実施する前よりも事業規模を拡大することができます。

事業に必要とする資産や権利もまとめて獲得できるので、これは買収側にとって大きなメリットといえます。

シナジーの発揮

シナジー効果とは、売り手と買い手の経営資源を組み合わせることで、個別企業の単純合計よりも大きな成果を生むを指します。合併や買収を行うと、大きなシナジー効果が発揮できる可能性があります。

例えば、合併により事業規模が拡大し、大量仕入ができるようになり原材料の仕入コストが削減できるといったことや、双方の営業チャネルを共有することでより拡販が可能になるといったシナジーが考えられます。

迅速な新規事業の展開

新しい事業を一から開始する場合、事業を軌道に乗せるまでに相当な時間とコストを要します。

そこで、既に軌道に乗った他社事業をM&Aによって獲得することで、顧客やノウハウ、ブランド力などが揃っている状態で迅速に新規事業を展開することができます。

買い手のデメリット

簿外債務や偶発債務を引き継ぐリスク

合併や株式譲渡など、包括承継の手法でM&Aを実施した場合、想定外の簿外債務や偶発債務を引き継ぐリスクが存在します。

簿外債務とは未払給与などの貸借対照表に記載されない債務のことで、偶発債務とは訴訟リスクなどの将来的に債務となり得るものを指し、いずれも財務資料上には直接表現されない債務です。

これらは将来的に多額の費用を発生させる原因となり得るため、最悪の場合、事業の継続が困難になるほどの損失を被る可能性も考えられます。

こうした簿外債務や偶発債務を極力引き継がないためには、M&A前に買収監査（デューデリジェンス、DD）を徹底して実施することが重要です。

PMI（買収後の統合）に失敗するリスク

PMI（買収後の統合）が上手くいかない可能性があることもデメリットの一つと言えます。

PMIとは、Post Merger Integrationの略称で、M&A完了後に実施する経営統合プロセスを指します。M&A実施後のシナジー創出を最大化するためには、PMIによって売り手と買い手の経営を上手く統合することが極めて重要です。

M&A実行前は想定していなかったトラブルによってPMIが上手くいかず、想定していたシナジーが生み出せないという事態に陥らないためにも、M&A実行前に売り手・買い手が相互に相手の事業や企業文化について理解を深めておくことが大切です。

おわりに

本記事のまとめ

本記事では、M&Aにおける「合併」と「買収」の違いや、それぞれの基礎知識について解説しました。

M&Aには様々な手法が存在し、状況や目的に合った手法を選択する必要があります。実際にM&Aを検討する際には、こうしたスキームへの専門的な知見を持つM&A仲介会社や、M&Aアドバイザリー会社などの専門家に相談しながら適切に進めていくことをおすすめします。