株式移転とは？メリット・デメリットや手続き、株式交換との違いを解説

株式移転とよく比較されるM&Aスキームとして株式交換がありますが、​活用目的や手続きは大きく異なります。いずれの手法が適しているかはそれぞれの特徴をきちんと把握し判断することが重要です。

本記事では、そうした株式移転のメリット・デメリット、手続きと流れ、株式交換との違い、事例などについてそれぞれ詳しく解説していきます。

株式移転の概要

株式移転とは

株式移転とは、既に存在する株式会社を対象に、その会社の発行済株式の全てを新設会社（特定親会社）に取得させる手法です。このとき、対象会社の株主は特定親会社の株主になります。

株式移転によって設立される会社を「株式移転設立完全親会社」、株式移転により完全子会社となる会社を「株式移転完全子会社」と呼びます。

株式移転では、既に存在する複数の株式会社を株式移転完全子会社として持株会社を創設することができます。グループ会社間で持株会社を設立したり、経営統合に際して持株会社を設立したりするときによく用いられます。

株式移転と株式交換の違い

株式移転と株式交換の最大の違いは、株式交換が既存の会社間で株式の取引をするのに対して、株式移転は1つもしくは2つ以上の会社が各々の株式を取得させる会社を新設するという点です。

株式交換は既存の会社が親会社になるのに対し、株式移転は親会社を新たに設立することになります。株式移転を行い親会社が設立されると、新しく設立した親会社の株式が子会社となる会社に割り当てられることになります。

株式移転と株式交換の違いについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

株式移転のメリット・デメリット

株式移転のメリット

株式移転のメリットは以下の点が挙げられます。

現金がない場合も実施可能

子会社になる会社へ発行済株式を対価として交付することにより、新たに親会社になる会社に充分な資金がない場合にも株式移転を実施することができます。

買収後の統合（PMI）の負担を軽減できる

合併（2以上の会社が1つになる場合）と比べて、買収後の統合（PMI）の負担を軽減することができます。

複数の会社が1つになる際は、人事評価手法や経理処理などの制度を統一する必要がありますが、株式移転の場合は完全親会社と完全子会社がそれぞれ別会社として存在し続けることになるため、すぐに社内ルールを一本化するなどの必要は必ずしも発生しません。

簿外債務を引き継ぐリスクがない

株式移転による持株会社を活用した経営統合は、吸収合併による経営統合などとは異なり、原則として相手方当事会社の債務を直接引き継ぐリスクを負わない点が大きなメリットです。

株式移転のデメリット

株式移転のデメリットは以下の点が挙げられます。

実施には複雑な手続きが求められる

子会社になる会社の全ての株式を取得することから、必要な手続きは非常に多くなります。例えば、株主総会での決議や、株式移転に反対する株主からの株式の買取請求への対応などを丁寧に進めていくことが必要です。

非公開会社の株式を用いた株式交換は株式の現金化が困難

株式交換で対価を株式とする際、非公開会社の株式を用いる場合には流動性が担保されず株式の現金化が困難となり、完全子会社となった会社の株主不利益を被る可能性があるといった課題もあります。

株式移転の手続きと流れ

一般的に、株式移転に必要な主な手続きと流れは以下のとおりです。

株式移転契約書の締結

まずは株式移転契約を締結することが必要です。

経営トップにより大筋の内容面の合意が行われた後に、基本合意書の締結を経て、株式移転契約書を締結します。

事前開示事項の備置

会社法が定めた日（株主総会が開催される2週間前など）から株式移転計画の内容などを記載した書面を本店に備え置くことが必要です。

株式移転の場合は子会社は効力発生日から6ヶ月が経過するまで書面を本店などに備え置きます。

株式総会での株式移転承認

株式移転の場合、株主総会から承認を取得するプロセスを省略することはできません。

会社の定款に定められた期間に合わせて株主を通知した上で株主総会を開催し、特別決議による承認を得る必要があります。また、債権者保護手続きが必要な場合は、同時に債権者保護手続きを実施します。

変更登記申請

株主総会で株式移転の承認を得たのち、株式移転の登記申請を実施します。

このとき、完全親会社の設立登記と完全子会社の変更登記を同時に行う必要がある点に注意が必要です。具体的には、管轄法務局に完全親会社の設立登記を行う際に、連番で子会社の変更登記を記載します。

ただし、子会社の変更登記は親会社が子会社の新株予約権を承継したケースにおいて必要となり、実施しない場合もある点には留意が必要です。

変更登記が完了すると、株式移転は効力を発揮します。

事後開示の備置

株式移転の効力が発生したのち、定められた事項を書面や電磁的記録に記載し、6カ月が経過するまで本店で据え置く必要があります。

株式移転の事例

KADOKAWAとドワンゴの経営統合

ドワンゴとKADOKAWAは共同株式移転により経営統合を実現しました。

動画配信大手のドワンゴは2014年7月の臨時株主総会で「角川書店」で知られるKADOKAWAとの経営統合に関する議案を承認しました。KADOKAWAも同年6月の定時株主総会にてドワンゴとの経営統合について承認しており、こうして両社の統合が正式に決定しました。

ドワンゴの動画サービス「ニコニコ動画」で培ってきた技術力や企画力と、KADOKAWAの保有するコンテンツを掛け合わせることで、新たなサービスを生み出すことを狙いとしています。

メガネスーパーのビジョナリーHDへの株式移転

2017年7月、メガネスーパーはメガネスーパー単独の株式移転によって、純粋持株会社であるビジョナリーホールディングス設立を決定しています。

新設された持株会社はメガネスーパーの親会社としてグループ全体の経営戦略を策定や経営資源の配分といった経営管理機能を担っています。

第四銀行と北越銀行の経営統合

2018年10月、第四銀行と北越銀行は共同株式移転により両行の完全親会社となる第四北越フィナンシャルグループを設立し、東京証券取引所市場第一部に上場しました。

第四銀行と北越銀行は統合によって経営効率化を推進し、地域密着型金融機関としてコンサルティング機能の拡充や高度化を目指しています。

おわりに

本記事のまとめ

主に持株会社の設立時に用いられる手法である株式移転について解説しました。株式移転は、株式を対価とする場合は資金を必要とせず、事業拡大や共同経営体制の構築に向けて活用しやすい手法です。

一方、手続きが多く、税務上の扱いも複雑なため、実際に株式移転を検討する際には早い段階でM&Aの専門家に相談することをおすすめします。