M&Aのフロー・手続きの流れ（プロセス）を解説！検討からクロージングまで

事業承継や成長戦略としてM&Aが注目されていますが、M&Aは大企業が行うものというイメージや、なんとなく難しい印象を持っている方も多いのではないでしょうか。

今やM&Aは規模を問わず多くの中堅・中小企業が採用している経営戦略の1つになっています。

本記事では、そうした難しいイメージを持たれやすいM&Aの手続きの流れについて解説します。

M&Aプロセスの全体像

一般的なM&Aは、以下のプロセスで手続きが進行していきます。

以下では、上記のそれぞれのプロセスについて、より詳しく解説していきます。

M&Aの目的や方向性の初期検討

まずは、自社にとってM&Aが適した選択であるかを検討することが重要です。例えば、M&Aによる第三者承継を検討している場合、親族承継などと比べてM&Aを選択する理由を比較検討する必要があります。

その上で、M&Aを実施する場合はその目的や譲れない条件を洗い出しておくことが大切です。M&Aが実際に進行するとM&Aをすること自体が目的になってしまうケースも多いため、検討段階で目的を明確にしておくことがその後のプロセスを円滑に進めるために重要です。

また、自社の経営状況や純資産、負債などの正確な状況把握を行います。M&Aの交渉のスタート前に、交渉をするうえでトラブルとなりやすい簿外債務や、逆に好材料となりうる特許や独自のノウハウなどを洗い出し、自社の状況を整理しておくと交渉を円滑に進めることができます。

M&Aの検討にあたっては様々な専門知識が求められるため、初期検討の段階から無料相談に応じるM&A支援会社を活用することもおすすめです。

アドバイザーへの相談・選定・契約

M&Aを具体的に推進していくにあたり、M&Aをサポートしてくれるアドバイザーを選定します。

M&Aを経営者や一部の従業員で行うことも考えられますが、法律や会計などの専門性の高い手続きが多く、専門家がいない状態で行うのは難しいというのが実情です。

M&Aをサポートする機関としてはM&Aアドバイザーなどの専門家が所属するM&A仲介会社に依頼することが一般的ですが、他にも士業事務所、銀行、商工会議所などの選択肢があり、それぞれのメリット・デメリットを考慮して選択することが求められます。

M&Aアドバイザーに依頼する際には、M&A仲介会社にM&Aの仲介業務を依頼する契約である「アドバイザリー契約」を締結します。ここでは、M&Aアドバイザーの業務内容や範囲、報酬などを規定するほか、機密情報を扱うM&Aでは欠かせない秘密保持契約の内容も盛り込まれています。

候補先企業の探索

売り手企業が買い手企業を探索する際に、最初に行われるのが「ノンネームシート」と呼ばれる資料の作成です。

ノンネームシートとは、会社が特定されない範囲で売り手の企業情報をまとめたものになります。このノンネームシートは主にM&Aアドバイザーが買い手へ売り手を紹介する際に使用され、大まかな会社概要や財務内容などが記載されています。

また、ノンネームシートに関心を示した企業には、より詳細な会社概要、財務状況や譲渡企業の強みなどをまとめた企業概要書（Information Memorandum、IM）が開示されることが一般的です。

この企業概要書などの資料をもとに、買い手はM&Aの検討を進めるか判断します。

トップ面談・条件交渉

売り手・買い手ともにM&Aを前向きに検討したい先が見つかった後には、トップ面談を行います。トップ面談とはM&Aを行う企業の経営者同士がM&Aについて面談を行うことです。

トップ面談を行った後、相互にM&Aを行いたいという意思がある場合、買い手から売り手に対して「意向表明書」と呼ばれる書面の提示を行います。

意向表明書の提出は義務ではありませんが、買い手は前向きに買収を検討していることを売り手に伝えられるため、意向表明書はその後の交渉をスムーズに進める役割を担います。

基本合意書締結

具体的にM&Aを進める企業が決まった段階で、売り手と買い手の間で「基本合意書」を取り交わします。基本合意書ではこれまでの条件などを整理し、M&Aスキームの確認、取引価格の確認、デューデリジェンスの協力、独占交渉権の確認などを行います。

通常、基本合意書に記載されている内容のほとんどに法的拘束力はなく、この後買い手によって行われる買収監査（デューデリジェンス）によって、取引価格の決定やM&Aの実施が判断されます。

買収監査（デューデリジェンス）

基本合意書を締結した後には、譲受企業が譲渡企業に対して買収監査（Due Diligence、DD）と呼ばれる企業調査を実施します。

買収監査では、売り手に対してビジネス・法務・会計・税務などのさまざまな観点から調査を行います。基本的には、買い手が選定した第三者の専門家に調査を依頼することになります。

この買収監査は、売り手にとって譲渡対価が適切かの判断やM&Aの手法の決定、M&A後のスムーズな統合のために行われます。

売り手にとってこの買収監査では自社に関する幅広い資料開示が求められることから、M&Aを進めながら予め資料の準備を効率的に進めていくことが求められます。

最終条件交渉・最終契約締結

基本合意書で確認した内容と買収監査の結果に基づいて、最終条件の交渉を行います。

主な交渉内容は最終的な取引金額や譲渡の範囲、譲渡後の従業員の待遇などです。M&A専門家との相談のもと、自社の希望を伝えていく必要があります。

最終的な条件が売り手と買い手の間で合意できたら、最終契約を締結します。

最終契約書は基本合意書とは異なり法的拘束力を持ちます。締結すると契約内容を変えることはできないため、最終条件の交渉は慎重に行うことが必要です。自社の希望とあまりにもかけ離れているような場合は、M&Aの交渉自体を破棄することも一つの手段です。

クロージング（資金決済）

クロージングとは最終契約にもとづき経営権を移転する手続きのことをいいます。

このクロージングをもってM&Aの手続きは完了し、M&Aが成約します。例えば、株式譲渡の場合は株式の譲渡によって経営権の移転が行われ、買い手から売り手へ対価の支払いが行われます。

また、クロージングにあたっては最終契約で定められたクロージング条件を満たしていることが不可欠です。クロージング条件は基本的には虚偽事項がなく、事前に取り決めたことがきちんと行われていれば問題ありません。

例えば、表明保証の内容がクロージング時において正確であることや、誓約事項が履行されていることなどがクロージング条件に挙げられます。クロージングは法的にM&Aを有効にするための手続きであるため、専門家の協力も得ながら手続きに誤りが発生しないよう細心の注意を払うことが求められます。

M&A実行後の統合（PMI）

クロージングが完了したら、その後は両社の企業の機能や従業員の意識などを統一する必要があります。統合プロセスが達成されなければ、M&Aによって期待されるシナジー効果を得ることができません。

統合プロセスにはハード面とソフト面の2種類があります。

ハード面は機能面の統合をさし、経理システムや給与体系の統一などがあたります。ソフト面は従業員の意識や社風の統一などがあたり、M&Aフローの中でも難易度が高いプロセスと言えます。

社風や考え方が異なる企業に勤めていた人が統合されることになるので、相応の時間がかかります。シナジー効果を早期に得るためには、経営陣がリーダーシップを発揮しながら、慎重に統合プロセスを進めていく必要があります。

M&Aプロセスにおける重要ポイント

売り手側の重要ポイント

売り手側のM&Aプロセスにおける重要ポイントは、以下の5つがあります。

情報管理の徹底

M&Aを検討している情報は従業員や取引先など多くのステークホルダーに影響を与えます。

上場企業であれば、株主や株価にも影響するため、M&Aの情報公開を適切に行うためには、徹底した情報管理が重要になります。

まずは、M&Aの専門家とM&A検討先については秘密保持契約を締結し情報が流出しないようにした上で、社内での情報共有は経営陣やごく限られた担当者だけに留めておくようにしましょう。

M&Aの目的や方向性の明確化

M&Aを成功させるためには素早い意思決定と交渉が重要です。目的や方向性が定まっていないと素早い意思決定は実現できず、M&Aの交渉で不利な結果を招く恐れがあります。

M&A専門家のアドバイスを得て、M&Aにおける重要な論点を把握しながら進めることで、具体的かつ効果的に目的や方向性を定めることができます。

適切な専門家を選定する

M&A専門家はそれぞれ得意な分野が異なります。

例えば、大企業のM&Aを得意とするアドバイザリー会社もあれば、中小企業のM&Aを専門に行うアドバイザリー会社も存在します。薬局業界、介護業界、不動産業界など、特定の分野に強みを持つ専門家も存在します。

M&Aの成功確率を高めるためには、自社が行うM&Aの特性に合わせた専門家に依頼することが重要なポイントの1つと言えます。

M&A条件の検討

例えば、売り手のM&Aにおける条件として多く挙げられるものは、従業員の待遇と譲渡価格です。

これらの条件を満たさなければ売却しないと考える企業は少なくない一方で、条件に固執すると譲渡先が一向に見つからないという事態が想定されます。

自社のM&Aの目的に照らし合わせて、許容できる条件と譲れない条件を整理しておく必要があります。

適切な買い手企業を見つけ出す

M&Aを実行する上で考慮すべき点は、売却後の従業員の待遇や譲渡価額のほか、M&A実行後に見込まれるシナジーや企業カルチャーなど多岐に渡ります。

これらの要素は適切な相手先企業を見つけられるかに大きく左右されます。予め相手先企業に求める要件をきちんと洗い出すことで、ベストな相手と巡り合える可能性が高まります。

また、豊富なネットワークを有するM&A仲介会社などに支援を依頼することで、幅広い選択肢の中からベストマッチングを実現することができるため、専門家の保有するネットワークも重要な要素と言えます。

買い手側の重要ポイント

買い手側のM&Aプロセスにおける重要ポイントは、以下の5つがあります。

適切な専門家を選定する

買い手は希望する事業規模・業種だけでなく、その企業を買収したときの問題や、売り手企業との間で想定されるシナジーを適切に見極める必要があります。

この判断ができるのはM&Aおよびビジネスの専門家です。得意分野や事業規模は専門家によって異なりますが、M&Aの知見に加えてシナジーを適切に検討するためのビジネス面にも強みを持つ専門家を選定することが重要なポイントといえます。

適切な売り手企業を見つけ出す

M&A仲介会社などに相談する場合、M&A先の条件などを提示すると、それをもとに選定した候補先を紹介してもらうことができます。

候補先とのM&Aの検討を進めるか判断するのは買い手自身ですが、判断を誤ればM&Aプロセスの撤回や、交渉期間の延長を生む原因になります。

このような事態を回避するためには、M&Aの専門家から助言を受けながら、M&A検討先を慎重に選定することが重要です。

買収監査の徹底

買収監査は、買い手企業にとって非常に重要なM&Aプロセスと言えます。

包括承継を前提としたM&Aを行う場合、相手企業が持っている資産や従業員などをすべて受け入れることになり、その中には負債なども含まれるので注意が必要です。

売り手側の申告通りであればそれらを考慮のうえでM&Aの実施を判断できますが、申告されていない簿外債務などがある場合、思わぬトラブルに発展することがあります。

これらのリスクは徹底した買収監査によって把握することができるため、適切な専門家に依頼してリスク回避に務めることが大切です。

M&A条件の検討

M&Aの交渉では、条件に対して許容できる範囲を事前に決めておくことが重要です。

M&Aの条件には、取引金額や従業員の待遇だけでなく、譲受後の経営者のロックアップ条項や固定資産の譲渡などもあります。買い手はM&Aの目的や意図を明確化した上で、条件や許容範囲の詳細を決定することが求められます。

スムーズな統合の実施

M&A実行後の統合プロセスが適切に進まなければ、事前に想定していた売り手とのシナジー効果を適切に得ることが難しくなります。

システム構築などをはじめとしたハード面の統合は平均して半年程度で完了します。一方、従業員の考え方や社風の統一をはじめとしたソフト面はの統合は短期間では実現できません。

M&A後、早期のシナジー効果を実現するためには、経営陣のリーダーシップの下、無理のない範囲で慎重かつ素早い統合プロセスの推進が求められると言えます。

おわりに

本記事のまとめ

M&Aには様々なプロセスや手続きがあり、また、専門的な知識も求められます。また、プロセスを確実に進めるだけでなく、同時にM&A成立後の従業員や取引先への配慮もM&Aの成功には欠かせないものになります。

本記事で解説したプロセスはM&Aの一般的な手続きになりますが、M&Aの手法などによって具体的な手続きは異なり、また企業ごとの特殊事情によってポイントも異なってきます。

そのため、円滑なM&Aプロセスの推進を進めるためには、経験豊富なM&A専門家の支援を得ながら進めていくことをお勧めします。