表明保証とは、M&Aにおいて、売り手が買い手に対して、最終契約の締結日や譲渡日等において、対象企業に関する財務や法務等に関する一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、その内容を保証するものをいう。
買い手は対象企業の財務や法務等に関する様々な問題点に関して、デューデリジェンスを通じてその把握に努めたうえで株式譲渡代金等の条件交渉を行うが、そのすべてを株式譲渡代金に織り込むことは現実的ではない。
そこで現在のM&A実務では、売り手が買い手に対して、最終契約で対象会社に事業状況、財務状況等について、ある程度網羅的な表明保証を行うことが一般的である。
