株式譲渡とは？M&Aでの手続きや事業譲渡との違い、メリット・契約・税金を解説

株式譲渡は他のM&A手法よりも手続きや税金面でメリットが多いため、国内の中小企業のM&Aではよく使われている手法です。

本記事では、そうした株式譲渡のメリット・デメリット、手続きと流れ、必要書類、税金などについてそれぞれ詳しく解説していきます。

株式譲渡の概要

株式譲渡とは？

株式譲渡とは、売り手側企業の株主が、保有する株式を買い手となる企業や個人に譲渡することで、会社の経営権を移転させる方法です。

売り手と買い手とで株式譲渡契約（Share Purchase Agreement、SPA）を締結し、売り手が株式保有する株式を譲渡し、その対価として買い手が代金を支払います。

株式譲渡は国内の中小企業のM&Aでは最もよく使われている手法です。他のM&A手法と比較して手続きが簡便であり、株主を移転することで全ての資産や取引上の契約を引き継ぐことができます。

ただし、株式譲渡では想定外の簿外債務や税金の未納などを含む売り手企業の全てを引き継ぐことになるため、このようなリスクも合わせて引き継ぐ可能性がある点には注意が必要です。

株式譲渡と事業譲渡の違いは？

株式譲渡では、売り手企業の株式の過半数が買い手企業に譲渡されると、売り手企業の経営権は買い手企業へ移動し、売り手企業は買い手企業の子会社になります。

これに対して、事業譲渡は特定の事業を切り出して、会社の一部または全部の事業を譲受企業へ譲渡する手法です。この場合、会社の経営権は買い手企業に移動せず、あくまで特定の事業のみを切り離して譲渡することになります。

また、株式譲渡と事業譲渡では課税される主な税金も異なります。どちらの手法を選択すべきは、M&Aの専門家に相談の上決定することがよいでしょう。

	株式譲渡	事業譲渡
譲渡対象	株式	特定の事業
対価の受け手	株主	企業
譲渡対象企業の経営権	存続しない	存続する
課税対象	株主	企業
主要な税金（売り手側）	・所得税（復興税） ・住民税	・法人税等 ・消費税
主要な税金（買い手側）	・なし	・消費税 ・不動産所得税 ・登録免許税など

株式譲渡のメリット・デメリット

売り手のメリット

株式譲渡の売り手にとってのメリットは以下の点が挙げられます。

素早く株式を現金化できる

売り手側は株式を譲渡する対価として現金を受け取ることになります。

非上場の中小企業の場合は流動性の低い株式の売却には通常苦労しますが、株式譲渡によって契約手続き完了後に現金を受け取れる点がメリットの一つです。

後継者問題を解決できる

株式譲渡は中小企業の事業承継の手段として活用されています。

後継者のいない中小企業にとって、株式譲渡を用いて第三者に事業を承継することで後継者問題を解決し、廃業を回避することができます。

会社のさらなる発展を目指せる

株式譲渡で買い手企業の子会社になることで、売り手企業は買い手企業の保有する様々な経営資源や販路、ノウハウを活用することができ、自社単独では実現が難しい非連続的な成長機会の獲得が可能なります。

課税を低く抑えることができる

株式譲渡は税金の観点でも手元に利益が残りやすい手段であると言えます。株主が個人の場合は、譲渡所得の税率は基本的に約20％になります。

一方、事業譲渡の場合は、対価を受領する会社に約30%の法人税と、買い手には課税資産に対して消費税が課されることになります。

こうした観点からも、株式譲渡は譲渡代金の約80%が売り手企業の経営者の手元に残るため、創業者利益の最大化がしやすい手法であると言えます。

売り手のデメリット

株式譲渡の売り手にとってのデメリットは以下の点が挙げられます。

過半数の株式を譲渡する場合は支配権を失う

過半数の株式を譲渡する場合、単独で取締役の選任や重要な議決はできなくなり、実質的に支配権を失うことになります。

一方、事業譲渡では、特定の事業のみを切り出して売却することができるため、譲渡対象事業以外のその他の事業は自社に残り続けることになります。

負債が大きい場合は買い手企業が見つかりにくい

株式譲渡では負債もまとめて買い手が引き継ぐことになります。

そのため、負債が大きいと買い手企業が見つからないことがあります。その場合には、事業譲渡に手法を変更し、現金化しやすい事業のみ売却する方法を検討することも一案です。

不採算事業がある場合は譲渡価額が低下する可能性がある

不採算事業が存在する場合、そうした事業が会社全体の評価を押し下げ、譲渡価額が低下することがあります。そのようなときは、不採算事業を会社分割で切り離したり、撤退したりすることが有効な場合があります。

買い手のメリット

株式譲渡の買い手にとってのメリットは以下の点が挙げられます。

会社の支配権を全て取得することができる

株式譲渡によって株式の過半数を取得した場合、売り手企業の支配権を取得することができます。もし、株式を全部取得した場合には、会社の支配権を全て取得できることになります。

重要な意思決定を行う株主総会の特別決議を可決するためには議決権3分の2以上の賛成が必要になるため、多くの場合は3分の2以上の株式取得を目指すことになります。

非上場の中小企業の株式譲渡の場合、M&Aの際に全株式取得も可能であり、この場合は買い手はスムーズに支配権を行使することができるようになります。

従業員・許認可などをまとめて引き継ぐことができる

株式譲渡では、売り手企業が取得している許認可なども引き継がれます。取引先との契約や従業員との雇用契約も全て引き継ぐことができるため、株式譲渡後に円滑な事業活動を継続することが可能です。

一方、事業譲渡や新設合併では買い手企業が許認可などを再取得することになるため注意が必要です。

買い手のデメリット

株式譲渡の買い手にとってのデメリットは以下の点が挙げられます。

簿外債務を含む債務が引き継がれる

株式譲渡は会社を包括的に承継するので、債務も引き継ぐことになります。

帳簿上には表れない簿外債務も引き継ぐことになるため、事前に把握しきれなかった簿外債務によって買い手が経営にダメージを受けたり、訴訟リスクを抱えたりする可能性がある点に注意が必要です。

企業文化の違いでシナジー効果が得られない可能性

株式譲渡を行うと売り手企業は買い手企業の傘下に入りますが、会社としての組織はそのまま継続されます。

そのため、企業文化が大きく異なったり、経営陣との関係性が上手く構築できなかった場合、想定したシナジー効果が得られない可能性があります。

こうしたリスクを最小限に抑えるためにも、M&Aに先立つトップ面談などの両社話し合いの際に、しっかりと互いの企業文化の見極めや相性を確認することが大切と言えます。

株主が分散している場合は全株式を取得できない可能性

株主が分散している場合、全株式を取得するためには各個別の少数株主から株式を買い取ることになります。ただし、強制力はないため、株主から拒否されることもあります。

総株式の議決権の2/3超を獲得することができる場合には、スクイーズアウトと呼ばれる手法によって、相手の同意なしで強制的に株式を買い取ることができますが、2/3超を獲得できない場合には少数株主が残ることになります。

株式譲渡の手続きと流れ

大半の中小企業は非公開会社ですが、株式に譲渡制限が付いている場合、株式譲渡の手続きを定款の定めに従い承認を得る必要があります。

会社の機関構成や承認機関によって手続きは異なりますが、一般的に以下の4つの手順に分けられます。

株式譲渡の承認請求

まずは、会社に対して株式譲渡を承認してもらうための手続きを実施する必要があります。具体的には、株式譲渡承認請求書と呼ばれる書類を作成し、提出します。

中小企業の場合、オーナー社長が株式を保有することが多いので、このとき実質的には請求書を提出する手続きの前に会社との合意は得られていることになります。

取締役会または株主総会での承認

譲渡企業に譲渡承認の請求を行った後、譲渡企業の承認手続きに移ります。

取締役会設置会社の場合は取締役会、取締役会非設置会社の場合は株主総会で承認手続きを行います。なお、定款の定めにより、取締役会設置会社でも株主総会で当該手続きを実施可能です。

承認された場合は譲渡承認請求者に承認された旨を通知し、これにより譲渡制限株式の売買が可能となります。

株式譲渡契約（SPA）の締結

株式譲渡を承認する旨の通知を受けた後、譲渡人と買い手企業の間で株式譲渡契約を締結します。

なお実務上は、承認を株式譲渡の実行前提条件として承認前に契約を締結することも多く行われています。

株主名簿の書き換え

株式譲渡契約が完了後、株券発行会社であれば契約後に株券を交付することで手続きが完了します。

しかし、多くの非上場の中小企業は株券不発行会社であるため、株券の交付手続きの代わりに株主名簿の書き換え手続きを実施します。

以上の手続きを経て、株式譲渡は正式に完了します。

株式譲渡手続きに必要な書類

株式譲渡手続きに必要な書類は、取締役会設置有無によって異なります。

取締役会設置会社の場合

取締役会設置会社の主な必要書類は、以下のとおりです。

取締役会を設置している会社の場合、通常、株式譲渡承認請求の承認決議は取締役会で実施します。株主総会が承認機関である場合とは異なり、取締役会議事録が必要になります。

取締役会非設置会社の場合

取締役会非設置会社で、株主総会が譲渡承認機関の場合の主な必要書類は、以下のとおりです。

取締役会設置会社と異なる点は、取締役会が株主総会招集に承認した決定書や臨時株主総会の招集通知、臨時株主総会の議事録など、株主総会に関する書類の部分になります。

株式譲渡における税金

株式譲渡に課される税金は譲渡所得益から算出されます。

譲渡所得益にかかる税金は20.315%（所得税および復興特別所得税15.315% + 住民税5%）となり、譲渡所得に20.315%を乗ずることで算出できます。

ただし、「適正価格での取引」「適正価格より安い価格での取引」「適正価格より高い価格での取引」のそれぞれで税金の計算方法が異なり、また、売り手と買い手がそれぞれ「個人か」「法人か」によっても税金の計算方法が異なります。

以下では、それぞれのパターンについて解説していきます。

適正価格での取引の場合

この場合、売り手については発生した譲渡益に対して個人であれば譲渡所得税、法人であれば法人税が課されます。買い手については、取得時点の課税関係は生じません。

適正価格より安い価格での取引の場合

個人から個人への譲渡

売り手は、株式譲渡益に対して譲渡所得税を支払います。

買い手は、適正価格との差額は売り手から贈与を受けたとみなされ、差額分に対して贈与税が課税されます。

個人から法人への譲渡

売り手は、適正価格の1/2以上で譲渡した場合、株式の取得価格と譲渡価格の差額にあたる株式譲渡益に対して譲渡所得税を支払います。

このとき、買い手法人が同族会社である場合は、実際の譲渡価格ではなく適正価格で譲渡したとみなし、株式の取得価格と適正価格との差額に対してみなし譲渡所得税が課税されます。

一方、適正価格の1/2未満で譲渡した場合には、実際の譲渡価格ではなく適正価格で譲渡したとみなし、株式の取得価格と適正価格との差額に対してみなし譲渡所得税が課税されます。

買い手は、適正価格と購入価格の差額である受贈益に対して法人税が課税されます。

法人から個人への譲渡

売り手は適正価格で譲渡を行ったものとして、株式の取得価格と適正価格との差額に対してみなし譲渡所得税が課税されます。

また、適正価格と譲渡価格との差額については、買い手個人が売り手法人の役員・従業員である場合は賞与として扱いますが、役員である場合には役員賞与となるため損金に算入できない点については注意が必要です。

一方、買い手個人が売り手法人にとって第三者である場合は寄付金として扱いますが、寄付金は法人税法上、損金算入に一定の制限がありますので注意が必要です。

買い手は、買い手個人が売り手法人の役員・従業員である場合には、適正価格と譲渡価格との差額は給与所得となり、第三者である場合は、所得税の一時所得となり、確定申告が必要になります。

法人から法人への譲渡

売り手は、適正価格で譲渡を行ったものとして、株式の取得価格と適正価格との差額が譲渡益となり、法人税が課税されます。また、適正価格と譲渡価格との差額については譲受側への寄付金として取り扱われます。

買い手は、適正価格との取得価格との差額が受贈益となるため、法人税が課税されます。

適正価格より高い価格での取引の場合

個人から個人への譲渡

売り手は、適正価格までの譲渡益には譲渡所得税が、それを超える部分は買い手から贈与を受けたものとして贈与税が課税されます。

買い手は、適正価格を超える部分は売り手への寄付として取り扱うため、取得時点の課税関係は生じません。

個人から法人への譲渡

売り手の個人が買い手法人の役員・従業員である場合は、適正価格までの譲渡益には譲渡所得税が課税され、それを超える部分は給与所得として所得税の課税対象となります。

このとき、買い手法人は、適正価格を超える部分を賞与として扱いますが、買い手個人が役員の場合は役員賞与となるため、損金に算入できない点に注意が必要です。

また、売り手個人が買い手法人と関係ない第三者の場合は、適正価格までの譲渡益には譲渡所得税が課税され、それを超える部分は一時所得として所得税の課税対象となります。

このとき、買い手法人は、適正価格を超える部分を寄付金として取り扱いますが、寄付金は法人税法上、損金算入に一定の制限があるため注意が必要です。

法人から個人への譲渡

売り手は、適正価格までの株式譲渡益とそれを超える部分に相当する買い手からの受贈益に対して法人税が課税されます。

買い手は、適正価格を超える部分については売り手への寄付として取り扱うため、取得時点の課税関係は生じません。

法人から法人への譲渡

売り手は、適正価格までの株式譲渡益とそれを超える部分に相当する買い手からの受贈益に対して法人税が課税されます。

買い手は、適正価格を超える部分を寄付金として取り扱いますが、寄付金は法人税法上、損金算入に一定の制限がありますので注意が必要です。

おわりに

本記事のまとめ

売り手が第三者に株式の譲渡を行うM&A手法である「株式譲渡」について解説しました。

株式譲渡は他のM&A手法よりも比較的簡便である点が特徴ですが、手続き面や税金面など、事前に当事者がきちんと把握しておくべき情報が多々あります。

十分な準備なく株式譲渡を実行すると、思わぬトラブルや失敗を招く可能性があります。株式譲渡を実施する際は、M&Aの専門家のアドバイスを得ながら進めていくことが望ましいでしょう。