会社の解散・清算手続きの流れ、スケジュール、費用を解説

後継者不在や資金繰り悪化をはじめとした様々な背景によって、会社を解散・清算したいという場合に、複雑な手続きの流れやスケジュール、費用などを全て把握しているケースは珍しいかと思います。

本記事では、そうした会社清算・解散に必要な手続きの流れ、スケジュール、費用などについて詳しく解説しています。

会社の解散・清算とは

会社の「解散」とは

会社の解散とは、会社を廃業することを指し、法律的には法人格を消滅させることです。後継者不在や事業の業績悪化などにより、事業を継続して営むことが困難になった場合に会社を解散します。

一方、会社が自由に事業活動を辞め解散することができてしまうと、債権者などが不利益を被ることになります。そうした会社の利害関係者を保護するため、会社を解散する際には法律的に定められた清算手続きに乗っ取って実施する必要があります。

会社は解散する際に債権者の権利を保護するための手続きや、債権債務の整理、清算結了の登記など、定められた手続きを実施した上で、ようやく法人格としての会社が消滅することになります。

上記のように、会社が事業活動を停止し解散をしたとしても、すぐに会社そのものが消滅するということではない点には注意する必要があります。

解散後に行う「清算」とは

会社は解散しても直ちに法人格を失わず、解散後に清算手続きと呼ばれる法律行為を実施することが求められます。

解散を決定しただけの状態では会社に資産や負債が残っている状態であるため、こうした債権の回収や、債務の支払いといった債権債務の整理を行うことが必要です。

会社に残る財産がある場合にはそれらを現金化した上で株主に分配するとうった手続きを実施することも必要です。会社の債権者に対して通知や公告といった一定の手続きも必要になり、これら一連の行為を清算手続きと呼びます。

こうした清算手続きを経て、法人格としての会社はようやく消滅するということになります。

解散から清算までの流れ

株主総会による決議によって会社を解散する場合の主な流れは以下のとおりです。

株主総会による解散の決議

株主総会による解散決議は特別決議によって実施する必要があります。すなわち、議決権を行使できる過半数の株式を保有する株主が出席し、出席株主の2/3以上の賛成によって決議する必要があります。

解散決議と同時にその後の清算手続きを実施する清算人の選任も行います。

清算人の選任と登記

解散決議が完了したら資産や債務を清算する手続きを実施します。清算業務は株主総会で専任された清算人が実施します。一般的には取締役が清算人になることが多いです。

選任された代表清算人は、解散日から2週間以内に解散登記とともに清算人選任登記を実施します。

解散の届出

登記完了後速やかに異動届出書と登記事項証明書を作成し、解散に向けた処理が必要な各公的機関に届出を実施する必要があります。

財産目録と貸借対照表の作成

清算人によって解散日時点における財産目録と賃貸対照表の作成することが必要です。財産目録・賃貸対照表の作成は、その後の清算手続きのステップを円滑に進めていくためにも非常に重要です。

債権者保護手続き

続いて会社の利害関係者である債権者の保護に必要な手続きを実施する必要があります。

清算人は、債権者へ会社が解散することや、一定期間内に保有する債権の申し出る必要がある旨を官報公告と個別催告を通じて通知します。

解散確定申告書の提出

事業年度開始日から解散日までの期間で解散確定申告書を作成し、解散日から2ヶ月以内に税務署へ届け出ます。解散確定申告については基本的に通常の確定申告と同様に会計上の処理を実施します。

残余財産の確定・株主への分配

清算人は会社の資産や負債を調べ、会社の債権を回収し、未払債務の支払いを実施します。

解散時に保有する現預金以外の資産は時価で売却して債務弁済を履行する必要がありますが、債権者の申し出を待っている官報公告期間中には、どの債務も弁済することができない点に注意が必要です。

債務の弁済は、債権申出期間が過ぎ、債権者が確定してから実施する必要があります。

清算確定申告書の提出

解散後の会社の清算手続きを申告するための清算確定申告書は、残余財産が確定した翌日から1ヶ月以内に提出する必要があります。

清算所得に対する税金や法人税、法人税額の納付に関係するため、清算中は解散日翌日から1年間の事業年度ごとに確定申告書を作り、提出する必要があります。

確定申告書提出により税額が決定するため適切な処理を実施するよう注意が必要です。

清算事務報告の承認

清算の決算報告書は、解散日翌日から残余財産決定日までの期間で作成することが求められます。

資産を処分して換価した金額や、回収債権額の金額を収入金額、債務弁済や清算業務にかかった金額を費用として、収入から費用を引いた金額が残余財産となります。

残余財産が決定したら、1株あたりの分配金額を算出し、これらの内容で作成した清算事務報告書を株主総会に提出することで承認を決議します。

この承認が完了することによって、会社の法人格は消滅することになります。

清算結了登記の実施

株主総会で清算が承認されたら清算結了登記を実施します。

登記は株主総会で清算事務報告書が承認されてから2週間以内に完了する必要があります。なお、登記には登記申請書、株主総会議事録、登録免許税（2,000円）が必要になります。

各公的機関への清算結了の届け出

清算結了の登記が完了したら、税務署、都道府県税事務所、市区町村役場など各公的機関に清算結了の届け出を実施する必要があります。届け出の際には異動届出書や登記事項証明書などが必要です。

解散から清算結了までにかかる期間

登記、届出、会計処理などの全ての手順を完了し、清算まで全て終わるまでの期間は会社によって異なります。

例えば、取引先や固定資産を多く抱える会社は、債権債務の全てを適切に処理し資産を換金する必要があるため、清算結了するまでにかなりの時間を要します。

場合によっては手続き開始から清算結了までに2年以上の期間がかかるケースも存在します。

なお、解散・清算プロセスの一つである官報公告期間は2ヶ月以上と定められているため、少なくともこの間は清算を終えることができません。よって、解散から清算まで全てを完了するまでには最短でも2ヶ月以上の期間を要します。

解散から清算結了までにかかる費用

会社の解散手続きにかかる費用は一般的に約40万円～50万円となります。主な費用は内訳は以下の通りです。

登録免許税

会社を解散した場合、登録免許税として解散及び清算人選任の登記に39,000円、清算結了の登記に2,000円かかるため、登録免許税として計41,000円が必要です。

官報公告費用

官報公告への掲載料として約32,000円が必要になります。

専門家への依頼手数料

解散手続きを進めるにあたって、弁護士・司法書士・税理士などの専門家に手続きの支援を依頼することがあります。このとき、会社規模や依頼する内容によって費用は異なりますが、およそ数万円～数十万円の費用が必要となります。

例えば、税務申告の手続きを税理士へ依頼する場合には、およそ8万円～数十万円の費用が税理士報酬としてかかります。登記関連手続きを司法書士へ依頼する場合には、司法書士報酬としておよそ8万円～12万円程度の費用がかかります。

その他手続きの諸費用

登記事項証明書の取得費用といった、手続きを進める上で発生する数千円程度の手数料等が上記の他にかかります。また、株主総会開催費用として数万円～数十万円が必要となる場合もあります。

おわりに

本記事のまとめ

本記事では、会社の清算・解散に必要な手続きの流れ、スケジュール、費用などについて解説しました。

会社の解散・清算は手続きが非常に複雑で一定の期間もかかるので、適切な専門家の支援をを受けながら慎重に進めていくことが求められます。

また、会社を解散・清算するという選択肢ではなく、M&Aによる事業承継によって解散の背景となっている課題を解決する方法もあります。幅広い選択肢を検討するためにも、会社の解散手続きに移る前に、まずは事業承継の専門家へ相談することがよいでしょう。