LBOとMBOの違いとは？仕組みや併用される理由をわかりやすく解説

LBOとMBOは、どちらも企業買収のニュースでよく目にする言葉ですが、違いがわかりにくいと感じる方も多いのではないでしょうか。結論から言うと、LBOは借入を活用して買収資金を集める方法、MBOは経営陣が自社を買い取る取引を指し、比べる軸が異なります。

実際には、経営陣がファンドの出資と借入を組み合わせて行う「LBOを活用したMBO」が多く見られます。本記事では、両者の違いと関係、LBOの仕組みやコーポレートローンとの違い、立場別のメリットとデメリットまで順を追って解説します。

LBOとMBOの違いは「何を表す言葉か」にあります

結論：LBOは資金調達の方法、MBOは買い手が誰かを表します

LBOとMBOの違いを一言で表すと、LBOは「買収資金をどう集めるか」、MBOは「誰が会社を買うか」を示す言葉です。LBOは、借入を活用して少ない自己資金で企業を買収する資金調達の手法を指します。一方のMBOは、対象企業の経営陣が既存の株主から自社の株式を取得し、会社のオーナーになる取引を指します。

このように、両者はそもそも比べる軸が異なります。そのため「LBOとMBOのどちらを選ぶか」という関係ではありません。経営陣が買い手となるMBOの資金をLBOで用意するといった形で、組み合わせて使われることが多い点を押さえておくと理解しやすくなります。

LBO（レバレッジド・バイアウト）とは

LBOはLeveraged Buyoutの略で、日本語ではレバレッジド・バイアウトと呼ばれます。買収対象の企業が将来生み出すキャッシュフロー（事業から得られる現金）を返済の原資として、金融機関からの借入を活用して買収する手法です。

「レバレッジ」は「てこ」を意味し、自己資金に借入を上乗せすることで、手元の資金だけでは届かない規模の買収を検討できる点が特徴です。主な買い手はPEファンド（プライベート・エクイティ・ファンド）ですが、事業会社や経営陣が活用することもあります。借入の担保には、対象企業の株式や資産が使われるのが一般的です。

MBO（マネジメント・バイアウト）とは

MBOはManagement Buyoutの略で、対象企業の経営陣が既存の株主から自社の株式や事業を買い取る手法です。オーナーの引退に伴う事業承継、上場企業の非上場化、大企業グループからの事業の独立など、さまざまな目的で実施されます。

買い手がこれまで会社を率いてきた経営陣であるため、買収後も経営方針や取引先との関係、従業員の雇用を大きく変えずに済みやすい点が特徴です。外部の企業に譲渡する場合と比べて、社内外の関係者の理解を得やすい手法です。ただし、経営陣の手元資金だけで株式の買取資金を賄えるケースは多くありません。

LBOとMBOの違いを表で整理

両者の違いを、定義や買い手、資金の出どころ、主な目的などの観点で整理すると次のとおりです。

項目	LBO	MBO
何を表す言葉か	資金調達の方法	買い手が誰か
主な買い手	PEファンド、事業会社、経営陣など	対象企業の経営陣
資金の出どころ	買い手の出資と金融機関からの借入	経営陣の自己資金、ファンドの出資、借入など
主な目的	少ない自己資金での買収、投資リターンの確保	事業承継、非上場化、事業の独立
活用される場面	ファンドによる企業買収、MBOの資金調達	オーナー企業の承継、上場企業の非上場化

表のとおり、LBOは資金の集め方に、MBOは買い手の属性に着目した言葉です。

注意したいのは、LBOの買い手はファンドに限らず、事業会社や経営陣の場合もあることです。また、MBOの資金も借入に限らず、経営陣の自己資金やファンドからの出資で賄われる場合があります。「LBOはファンドの買収」「MBOは借入を使わない買収」と覚えてしまうと、ニュースや実務の場面で誤解につながるため、何を表す言葉なのかという軸で区別することが大切です。

LBOとMBOは同時に成り立つ｜LBOを活用したMBOが多い理由

MBOでは、会社の株式をまとめて買い取るための資金が必要になります。しかし、経営陣個人の資産だけでその金額を用意できるケースは限られます。そこで、経営陣が自己資金を出したうえで、PEファンドから出資を受け、さらに金融機関からの借入を組み合わせて買収資金を用意する形が一般的です。

この場合、「経営陣が買い手である」という点ではMBOにあたり、「借入を活用して買収する」という点ではLBOにあたります。つまり、一つの取引がMBOでもありLBOでもあるという状態です。ニュースで見かける大型のMBOの多くは、このようにLBOの手法を活用して実施されています。

LBOの仕組みを4つのステップで理解する

不動産投資ローンで物件を買う流れに置き換えるとイメージしやすくなります

LBOの仕組みは、ローンを組んで賃貸用の物件を購入し、入居者から受け取る家賃収入で返済していく不動産投資に例えるとイメージしやすくなります。購入者は物件価格の一部だけを自己資金で払い、残りを金融機関から借ります。返済の原資は購入者の給与ではなく、物件が生み出す家賃収入です。

LBOでも同じように、買い手は一部を出資し、残りを借入で賄い、買収した企業が稼ぐ利益で返済します。ただし、企業には従業員や取引先がいるため、物件のように単なる資産として扱うことはできません。事業を続けながら返済を進めるという点で、不動産とは異なる配慮が必要です。

なぜ買収される側の会社が返済を担うのか

「買った側ではなく、買われた側が借金を返すのはおかしいのではないか」と感じる方は少なくありません。この点は、担保と返済原資の考え方から整理すると理解しやすくなります。

LBOローンは、もともと対象企業の将来のキャッシュフローを返済の根拠として貸し出されます。つまり、最初からその企業の収益で返済する前提で設計された融資です。また、売却代金を受け取るのは既存株主であり、対象企業そのものではありません。会社は新しい株主のもとで借入を抱えることになるため、返済余力を超えた借入を避けることが、関係者全員にとって重要になります。

LBOローンと通常の法人融資（コーポレートローン）の違い

返済の根拠が「会社全体の信用」か「対象企業の将来の収益」か

コーポレートローンは、借り手企業の財務状況や過去の実績、保有資産など、会社全体の信用力をもとに貸し出される一般的な法人融資です。事業の一部が不振でも、会社全体の資産や収益から返済されることが前提になっています。

一方、LBOローンは、買収対象となる企業が将来生み出すキャッシュフローが主な返済の根拠です。借り手であるSPCには事業の実績がなく、ファンドなどの出資者にも返済を求めにくい仕組み（ノンリコースローン）が一般的です。そのため、金融機関は対象企業の事業計画を厳しく審査し、その違いが融資条件にも表れます。

金利、担保、コベナンツ（財務制限条項）の違いを表で比較

両者の主な条件を比べると、次のような傾向があります。

項目	コーポレートローン	LBOローン
返済の根拠	借り手企業全体の信用力	対象企業の将来のキャッシュフロー
金利	信用力に応じて比較的低めになりやすい	リスクに応じて高めになりやすい
担保	必要に応じて個別の資産に設定	株式や主要な資産に広く設定されやすい
コベナンツ	比較的シンプルな場合が多い	財務指標や行為制限が細かく定められやすい
資金の使い道	運転資金や設備投資など幅広い	買収資金と関連費用が中心

LBOローンは、返済の根拠が将来の収益に限られるぶん、金融機関にとってのリスクが高くなります。そのため、金利は通常の法人融資より高めに設定されやすく、担保も広く設定されるのが一般的です。

さらに、コベナンツと呼ばれる約束事が細かく定められます。たとえば、利益に対する借入残高の比率や、利益で利息や元本をどれだけ賄えるかを示す指標などが基準として使われます。返済能力を示す財務指標が基準を下回ると、借入の一括返済を求められるなどの不利益が生じることがあります。条件の水準は案件ごとに異なるため、個別に確認することが必要です。

融資後の資金の使い方や経営判断への影響

LBOローンを受けた企業では、融資後の資金の使い方にも制約がかかります。代表的なのが、事業で生まれた余剰資金を借入の返済に優先的に回す「キャッシュスイープ」と呼ばれる仕組みです。また、追加の借入や大きな設備投資、株主への配当、資産の売却などを行う際に、事前に金融機関の同意が必要となる条項が設けられることもあります。

こうした制約により、対象企業は通常の法人融資を受けている場合と比べて、経営判断の自由度が下がりやすくなります。一方で、返済が進むと制約が緩和される設計もあり、経営陣には返済計画と成長投資のバランスを取ることが求められます。

資金の出し手の構成（シニアローンやメザニンなど）

LBOの資金調達では、返済順位の異なる複数の資金を組み合わせるのが一般的です。

• シニアローン：銀行などが提供し、最も返済順位が高い。担保が設定され、金利は比較的低め
• メザニンファイナンス：劣後ローンや優先株式など。シニアローンより返済順位が低く、そのぶん高いリターンが求められる
• エクイティ：ファンドや経営陣による出資。返済順位は最も低いが、事業が成功すれば最も大きなリターンを得られる

このように、リスクとリターンの異なる資金を積み重ねて買収資金を組み立てます。この構造を理解しておくと、PEファンドや金融機関の仕事内容もイメージしやすくなります。

MBOの目的と主な進め方

MBOが選ばれる主な目的

MBOが選ばれる主な目的は、次の三つに整理できます。

• 事業承継：後継者がいないオーナー企業で、経営陣がオーナーから株式を引き継ぐ
• 非上場化：短期的な株価の変動にとらわれず、中長期の視点で経営改革を進める
• カーブアウト：大企業グループの一部門や子会社を、その事業を率いる経営陣が買い取って独立させる

どの目的にも共通するのは、事業をよく知る経営陣が当事者として会社の将来を担う点です。外部の第三者に譲渡する場合と比べて、経営方針や企業文化を引き継ぎやすいことが、MBOが選ばれる理由の一つになっています。

上場企業のMBOとTOB（株式公開買付）の関係

上場企業でMBOを行う場合、経営陣が設立したSPCが、TOBによって市場の株主から株式を買い取るのが一般的です。TOBとは、買付の期間や価格、株数などをあらかじめ公表し、株式市場の外で不特定多数の株主から株式を買い集める手続きです。金融商品取引法により、一定の条件に当てはまる株式の取得ではTOBの実施が義務付けられています。

ここで注意したいのは、TOBはあくまで株式を取得するための手続きであり、MBOとは表す内容が異なる点です。MBOは「経営陣が買う」という取引の性質を、TOBは「どのように株式を集めるか」という方法を表しています。

非上場化とスクイーズアウトの流れ

TOBに応じなかった株主が残っている場合、その株式を取得して株主を買い手側に一本化する手続きを行います。これをスクイーズアウトと呼びます。TOBによって議決権の9割以上を取得できた場合は、会社法の株式等売渡請求という制度を使い、残りの株主から株式を買い取ることができます。9割に届かなかった場合は、株主総会の特別決議を経て株式併合を行う方法が一般的です。

手続きが完了すると、対象企業は上場廃止となり、非上場企業として再出発します。少数株主には、裁判所に価格の決定を申し立てる権利が認められており、不利な条件を一方的に押し付けられないための仕組みも用意されています。

利益相反への配慮と、取引の公正性を確保する手続き

MBOでは、経営陣が株式の買い手であると同時に、会社の内部情報を最もよく知る立場にあります。株主は高い価格で売りたい一方、買い手である経営陣は安く買いたいという関係になるため、利益相反が生じやすい取引です。

そこで、経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」などを踏まえ、取引の公正性を確保するための対応が取られます。代表的なものは次のとおりです。

• 社外取締役などで構成する特別委員会の設置
• 第三者の専門家による株式価値の算定
• 他の買い手が対抗提案をできる期間の確保

これらの対応により、少数株主の利益が損なわれないよう配慮されています。

LBOとMBOのメリットとデメリットを立場別に整理

買い手（ファンドや経営陣）のメリットとデメリット

買い手にとっての最大のメリットは、少ない自己資金で大きな規模の買収を検討できることです。借入を活用すると、出資額に対する投資のリターン（IRR：内部収益率など）を高めやすくなります。これをレバレッジ効果と呼びます。

一方で、業績が計画を下回ると返済の負担が重くなり、コベナンツに抵触するリスクがあります。借入が大きいほど、利益だけでなく損失の振れ幅も大きくなる点に注意が必要です。また、経営陣がファンドと組んでMBOを行う場合、出資比率によっては重要な意思決定にファンドの同意が必要になったり、将来の株式売却を前提とした経営が求められたりします。

売り手（既存株主やオーナー）のメリットとデメリット

売り手にとってのメリットは、買い手が借入を活用することで資金力が広がり、売却の選択肢が増えることです。自己資金だけでは買収できない買い手も候補になるため、条件の良い相手を探しやすくなります。とくにMBOでは、事業をよく知る経営陣に会社を託せるため、事業の継続や従業員の雇用も期待しやすくなります。

一方で、売却価格が妥当かどうかという論点があります。MBOでは買い手が社内の情報を持っているため、既存株主が不利な価格で売却を迫られていないかを慎重に確かめることが大切です。第三者による株式価値の算定結果などを参考に、条件を評価することが求められます。

対象企業と従業員への影響

対象企業にとって、LBOによる買収後は借入の返済負担を抱えることになります。キャッシュスイープやコベナンツによって、設備投資や新規事業への投資が制限される場合もあります。また、PEファンドが株主になると、経営体制の見直しや管理体制の強化、業績目標の明確化などが進められることが一般的です。一方で、ファンドの経営ノウハウや外部の人材が加わることで、経営改善が進むケースもあります。

雇用や処遇、取引先との関係への影響は、買収後の経営方針によって異なり、一律に良い、悪いとは言えません。提案を受けた段階で、買収後の方針を確認しておくことが重要です。

MBOやEBO、TOB、M&Aなど関連用語との違い

買い手の違いで分かれる用語：MBO、EBO、MBI

買い手が誰かによって名前が変わる用語には、MBOのほかにEBOとMBIがあります。

• MBO（マネジメント・バイアウト）：対象企業の経営陣が買い手となる
• EBO（エンプロイー・バイアウト）：対象企業の従業員が買い手となる
• MBI（マネジメント・バイイン）：外部から招いた経営者が買い手となり、経営に参加する

いずれも「誰が買うか」に着目した言葉で、資金の集め方を表すものではありません。そのため、EBOやMBIでも、自己資金だけで足りない場合はLBOを活用して借入を組み合わせることがあります。後継者のいない中小企業では、EBOやMBIが事業承継の選択肢として検討されることもあります。

手法や手続きを表す用語：LBOとTOB

LBOは資金の集め方を表す言葉で、TOBは株式を取得する手続きを表す言葉です。どちらも「誰が買うか」とは関係がないため、「LBOを活用し、TOBによって株式を取得するMBO」のように、一つの取引の中で同時に使われることがあります。

そして、これらを全て含む広い概念がM&A（合併と買収）です。M&Aには、株式譲渡や事業譲渡、合併、会社分割など多様な手法があり、MBOやLBOはその一部にあたります。用語を覚える際は、買い手、資金、手続きのどれを表す言葉なのかを意識すると、ニュースや解説記事を読むときにも混乱せずに整理できます。

PEファンドはどこに関わるのか

PEファンドは、投資家から集めた資金で主に未上場企業の株式を取得し、企業価値を高めたうえで売却して利益を得る投資ファンドです。企業の買収を主な投資手法とするものは、バイアウトファンドとも呼ばれます。

LBOとの関係では、PEファンドはSPCに出資する主な買い手として、借入と組み合わせて買収を実行します。MBOとの関係では、経営陣と組んで出資し、資金面や経営面で支援する役割を担います。投資後は、経営陣とともに業績改善や管理体制の整備に取り組み、数年後に株式の売却や上場などによって投資を回収するのが一般的な流れです。

LBOに向いている企業と、実行前に確認したいポイント

LBOでは成長性よりも収益の安定性が重視されます

一般的なM&Aでは、買収後の成長性やシナジーが重視されることが多くあります。一方、LBOでは、借入を毎年着実に返済し続けられるかどうかが最も重要です。そのため、急成長していても業績の振れ幅が大きい企業より、景気に左右されにくく、安定した利益とキャッシュフローを生み出している企業のほうが向いています。具体的には、次のような特徴を持つ企業です。

• 市場での地位が確立しており、売上が安定している
• 大規模な設備投資を継続的に必要としない
• 借入が少なく、財務体質が健全である

目立たない成熟企業ほどLBOの対象として評価されやすい点は、意外に感じられるかもしれません。

実行前に確認したい5つのポイント

LBOやMBOを検討する際は、少なくとも次の5点を確認しておく必要があります。

• 買収の目的が明確になっているか
• 事業のキャッシュフローで借入を返済できる余力があるか
• 事業を維持するために必要な設備投資の規模を把握できているか
• 金利の上昇や業績の悪化が起きても返済を続けられる計画になっているか
• 出資比率と経営権の配分について、経営陣とファンドの間で合意できているか

いずれも専門的な判断が求められる論点です。財務、法務、税務の専門家に相談しながら、無理のない計画かどうかを確かめて進めることが大切です。

買収の提案を受けた企業が確認しておきたいこと

ファンドなどからLBOによる買収の提案を受けた企業は、まず提案された事業計画が現実的かどうかを確認することが大切です。返済計画が楽観的な売上見通しに頼っていないか、借入の規模が自社の返済余力に見合っているかを見極める必要があります。

あわせて、買収後の経営方針や経営陣の役割、従業員の雇用や処遇、取引先との関係がどう変わるのかも確認しておきたいポイントです。こうした論点を自社だけで判断するのは難しいため、M&Aの実務に詳しい財務アドバイザーや弁護士などを活用し、提案内容を客観的に評価することをおすすめします。

LBOとMBOの知識が活きる仕事

PEファンドやM&Aアドバイザリーで求められる理由

PEファンドでは、投資先の候補となる企業を分析し、買収価格や資金調達の構成を設計することが日常的な業務です。LBOの仕組みを理解していなければ、どの程度の借入が可能か、どれだけのリターンが見込めるかを判断できません。買収後は投資先の経営陣とともに企業価値の向上に取り組むため、経営や財務の幅広い知識も求められます。

投資銀行やM&Aアドバイザリー会社では、売り手や買い手の立場で取引全体を支援し、MBOの公正性を確保するための手続きにも関わります。どちらの仕事でも、財務分析の力と、関係者との交渉を進める力が重視される傾向にあります。

金融機関やコンサルティングファームでの活用場面

銀行などの金融機関では、レバレッジドファイナンスの部門がLBOローンによる買収資金の融資を担当します。対象企業の事業計画を審査し、返済の見通しやコベナンツの内容を設計するため、LBOの仕組みへの深い理解が必要です。財務アドバイザリー（FAS）では、買収対象企業の財務調査（デューデリジェンス）や企業価値の算定を通じて取引を支えます。

戦略コンサルティングファームでも、PEファンドから依頼を受けて買収候補企業の事業性を評価する案件や、買収後の経営改善を支援する案件があります。いずれの場面でも、LBOやMBOの知識が土台になります。

選考でLBOやMBOについて問われたときの考え方

PEファンドやM&A関連の職種の選考では、LBOやMBOの仕組みを自分の言葉で説明できるかが見られやすいポイントです。用語の定義だけでなく、なぜ借入を使うとリターンが高まるのか、なぜ安定したキャッシュフローが重視されるのかといった理由まで説明できると、評価につながりやすくなります。

ファンドの選考では、LBOモデルの基本的な考え方を問われることもあります。学習は、まず本記事のような解説で全体像をつかみ、次に財務三表の関係や企業価値評価を学び、最後に簡単なLBOモデルを自分で組んでみるという順番で進めると効率的です。

LBOとMBOの違いに関するよくある質問と回答

まとめ｜LBOは資金の集め方、MBOは買い手に着目して理解しましょう

LBOとMBOの違いと関係のおさらい

LBOは、借入を活用して少ない自己資金で企業を買収する資金調達の手法です。MBOは、対象企業の経営陣が既存株主から自社の株式を取得する取引です。LBOは「資金の集め方」、MBOは「誰が買うか」を表しており、比べる軸が異なります。実際の取引では、経営陣が買い手となり、PEファンドの出資と金融機関からの借入を組み合わせる「LBOを活用したMBO」が多く見られます。

LBOでは、買収された企業の将来のキャッシュフローで借入を返済するため、成長性よりも収益の安定性が重視されます。この点を押さえておくと、両者の関係を正しく理解できます。

目的に応じて次の一歩を踏み出しましょう

LBOやMBOの実行を検討している方は、返済余力や金利上昇への備え、出資比率と経営権の配分を確認することが大切です。買収の提案を受けた企業の方は、事業計画の現実性や買収後の経営方針を確かめ、必要に応じてアドバイザーを活用しましょう。

一方、PEファンドや投資銀行、FAS、コンサルティングファームなど、LBOやMBOの知識を仕事で活かしたい方は、仕組みを自分の言葉で説明できるよう学習を進めることが第一歩です。キャリアの選択肢を具体的に知りたい場合は、金融やコンサル業界に詳しい転職エージェントに相談し、求められる経験やスキルを確かめてみるのも一つの方法です。